株式会社

 

 〇株式会社の特徴

  株主の有限責任出資者は株式を引き受け、その額を払い込み、株主となるわけですが、出資者はその払い込みの義務を負うだけで、会社の債権者に対しては何の責任もありません。も

し会社が倒産するようなことがあっても、出資者は自分が出資した額を失うだけなのです。

多数の出資者を集められる

出資することの危険性が少なく、少額の出資も可能なため、株式会社では多くの出資者を集めることが可能です。つまり大衆資本を動員して、大資本を獲得することができるのです。

この形態は、大企業を営むためにはもっとも合理的と思われます。

会社の所有と経営の分離

誰でも株主になって会社を所有することはできますが、会社の運営は専門的な仕事なので、株主総合で選んだ取締役に任せることになります。株主は出資額に応じて、会社の基本的事項を決定することはできますが、実際に業務を行う権利はありません。つまり会社を所有している人と経営している人が違うという現象が起きるのです。

しかし、小さい会社では、株主と取締役は同一人です。

 ★株式会社の設立手続き(概略)

株式会社の設立方法には、「発起設立」の方法と「募集設立」の方法とがあります。
(1)発起設立の方法 発起設立は、設立のとき発行する株式を、一人以上の発起人だけで全部引き受ける方法です。
(2)募集設立の方法 募集設立は、一人以上の発起人が引き受けた株式に対する残りの株式を一般募集または縁故募集をして、発起人以外の一人以上の外部の人にも引き受けてもらい、会社の設立に参加してもらうという方法です。
 一般募集は、株式会社の最大の特色として、広く資本を集めることができます。
だから、大会社はほとんどこの方法です。一方、縁故募集は、特定の人を対象にしているのが特色です。

 ここでは発起設立に関して説明します。

 登記申請までの流れ(発起設立の場合)

 

       @  発起人に定款作成         


       A  公証人に定款認証         
 

       B  発起人による出資の履行      

 

       C  設立登記の申請          

 〇定款作成

 「定款」とは株式会社の組織や運営などを定める会社の根本規則であり、それを記載又は記録したものです。いわば、会社の憲法のようなものといえるでしょう。

 定款には、必ず記載しなければならない事項(絶対的記載軸)があり、これを定めていない場合は定款そのものが無効になります。

 絶対的記載事項には

        @目的

        A商号

        B本店の所在地

        C設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

        D発起人の氏名又は名称及び住所

  があります。

 

 〇公証人による定款の認証

 紙定款と電子定款の方法がありますが、当事務所では行政書士業務の範囲内で電子定款をご利用いただけますので、お客様が4万円の印紙税を節約できます。

 

 〇発起人による出資の履行

 定款の認証後、発起人は、設立時発行株式の引き受けをし、その後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式について、出資気を払い込まなければなりません。登記の際には払い込みがあったことを証明する書面が必要になる。

 また、出資の履行については、金銭以外の財産を出資する現物出資の方法もあります。

 

 〇設立時に決定しておかなければならない事項

 発起人は、会社設立の際に以下の軸を定款で定めていない場合、発起人の全員の同意によって決定しなければなりません。

 @発起人が割り当てを受ける設立時発行株式の数

 A上記の設立時発行株式と引き換えに払い込む金銭の額

 B設立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項

 C発行可能株式総数

 定款で上記の事項を定めていない場合は、設立の登記申請の際に、これらの事項を定めたことを証明するために「発起人の同意書」を添付することになります。

 このほかに、設立時取締役、本店の所在場所(具体的な場所)を定款で定めていない場合は、発起人の過半数の一致による決定が必要です。

 そして、取締役会設置会社の場合は、設立取締役の決議によって、設立時代表取締役の選定をする必要があります。以上の書面を登記申請の際に添付することになります。

 

 〇設立登記の申請

 会社の所在の管轄の法務局で設立登記申請を行います。ここで登録免許税がかかります。資本金の額の1000分の7(これによって計算した税額が15万に満たないときは15万円)になります。

 

 〇印鑑届出書

 あらかじめ印鑑届出書を登記所の窓口に提出する必要があります。同時に印鑑カードの交付を申請することもできます。

 

 

 

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