合同会社

 合同会社の3つの特徴

 

 1 有限責任性

 合同会社は株式会社と同じように有限責任性であることが条件です。有限責任とは出資の範囲内で損失を負うことですが、この点では合名会社、合資会社と違うところです。
 しかしながら人的な要素を重要視する点では合名会社、合資会社と似たところで、物的な要素を重視している株式会社との違いになります。
人的な要素を重視していながら、有限責任性を採用していることがメリットの一つです。

 2、内部自治

 株式会社の場合には株主総会、取締役会等の機関構成がなされますが、合同会社には必須の機関構成はなく、出資者のなかで自由に構築できます。
また、利益配当についても株式会社の場合には出資した額に応じて分配されますが、、合同会社の場合には出資額が少なくても利益に貢献していれば、配当の比率を増やすよう設定することも可能です。

 3、共同事業性

 合同会社の場合は原則として出資者(社員)全員が事業に参画することとされています。つまり会社の所有と経営が一つになっていることが原則です。
 但し、定款で出資のみ行う社員を決めることもでき、この場合には業務執行社員という一部の社員が業務を行うことになります。

  

 合同会社設立の流れ

 1、合同会社(LLC)設立の基本事項の決定

 合同会社設立にあたり最初に行うのは、基本事項の決定です。具体的には、商号本店所在地事業目的資本金社員(出資者)事業年度(決算月)などを決定することです。

 

 

 2、商号の調査&事業目的のチェック

 「類似商号の調査は不要になった」と言われていますが、近くに似た商号で同一の事業をしている会社がある場合など、不正競争防止法による商号使用の差止め請求や 損害賠償請求をされるといった可能性もありますので、念のために管轄法務局で調査しておいたほうが安心でしょう。

また、「事業目的の的確性」も合わせて法務局で確認してもらいましょう。

 

 3、会社代表者印の作成

 商号に問題がなければ、取引で使用する会社の実印を作成します。

 4、定款の作成

 会社の憲法にあたる定款を作成します。定款には絶対的記載事項があります。この記載がないと定款自体が無効となりますので注意が必要です。

 合同会社定款の絶対的記載事項(定款に記載しなければならない事項)

  • 商号
  • 目的
  • 本店の所在地
  • 社員の氏名または名称及び住所
  • 社員の全部を有限責任とする旨
  • 社員の出資の目的及びその価額または評価の基準

 5、資本金を銀行に振り込む

 定款の作成が終わったら、社員個人(複数名の場合は1名代表を決定し、その代表個人)の銀行口座に資本金を振り込みます。

 振込後、通帳のコピー(表紙、1ページ目、資本金の振込が判別できる振込明細ページ)のコピーを取り、登記申請に必要となる資本金の「払込証明書」を作成しましょう。

なお、資本金の振込の際に注意する点としてましては・・・

  • 既にその口座に資本金額と同額、またはそれ以上の金額が預けられていたとしても、それは「資本金」を口座に振り込んだことにはなりません。
  • 「もう既に資本金額と同じ500万円は自分の口座に入っているから、わざわざ振り込まなくてもいい」ということにはなりません。
  • 「預け入れ」で振り込まない。誰が振り込んだのか判別できるように、例え自分自身の口座であっても明細に個人名が出るように振り込む必要があります。

 

 

 6、法務局に合同会社(LLC)設立の登記申請をする

 定款以外に、下記の添付書類を作成して管轄法務局に登記申請します。

  • 本店所在地、代表社員及び資本金決定書
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 払込証明書
  • 代表社員の就任承諾書
  • 業務執行社員の就任承諾書
  • 財産引継書(現物出資する場合に必要)
  • 登記申請書
  • OCR用紙
  • 印鑑届書

 なお、登記申請日が合同会社(LLC)の成立日になります。

 

 7、合同会社(LLC)設立後の諸届け

  • 登記簿謄本、印鑑証明の取得
  • 税務関係の届出
  • 社会保険・労働保険関係の届出
                         

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